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在资管新规生效直至之后很长一段时间里,资管行业的广大从业者虽然都惊讶于监管层对于资管行业的理解之深、力度之大,但也普遍认为该法规可能会存在之前强监管措施的通病——在长期的执行中渐渐向实践妥协,向规模发展妥协,向金融机构的诉求妥协,向金融产品投资者的需求和习惯妥协,向实体经济的金融服务需求妥协,毕竟资产管理行业横跨了银行、证券、保险、信托、基金等行业,涉及人民银行、外管局、银保监会(现为国家金融监督管理局)、证监会等多个金融监管机构,与关系到国计民生的多个实体经济领域关系密切,甚至与地方财政密不可分,要想平稳地实现资产管理行业的规范,建立统一透明的大市场,绝非易事。彼时业内普遍认为,如此庞大规模的不合规产品整改是不可能完成的任务。
针对理财产品的销售规范,仅国家金融监督管理总局就在2025年内先后单独或联合发布了《信托公司管理办法》《金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法》《商业银行托管业务监督管理办法(试行)》《银行保险机构资产管理产品信息披露管理办法》等数部与资产管理行业直接相关的法规,还对《资产管理信托管理办法(征求意见稿)》等数部法规公开征求意见。其中,《银行保险机构资产管理产品信息披露管理办法》《信托公司管理办法》《金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法》均是在当年内完成了征求意见并正式发布。不论是从数量还是从内容来看,都体现了国家金融监督管理总局对于其辖下资产管理业务的重视程度。
就产品的信息披露规范要求来看,即将于2026年9月1日生效的《银行保险机构资产管理产品信息披露管理办法》是国家金融监督管理总局首次在银行理财、资产管理信托及保险资管行业针对信息披露作出的具体规范。而中国证监会早在1999年就发布了《证券投资基金信息披露指引》(现已失效,《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》现行有效)对证券投资基金的信息披露工作进行了专项规范,规定了信息披露的基本原则、重点要求,并对信息披露的频率、重要事项以及格式进行了明确规范,确立了基金的信息披露体系。
而中国证监会也于2026年1月30日对《公开募集证券投资基金信息披露内容与格式准则第2号—定期报告的内容与格式(征求意见稿)》公开征求意见。上述征求意见稿将原《证券投资基金信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》《证券投资基金信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式》《证券投资基金信息披露内容与格式准则第4号—季度报告的内容与格式》进行了整合修订,形成了完整的定期报告内容与格式规范。
就义务主体来看,《银保产品信披办法》第三条明确将销售机构纳入信息披露义务人,要求销售机构承担信息披露义务;《公募基金信披办法》均没有直接将销售机构纳入信息披露义务人,而是将客观真实提供产品基本信息、投资表现、投资范围等义务纳入销售机构应当承担的销售适当性义务中。信息披露与销售适当性的责任边界有重合,但不完全一致。除银行之外,券商、第三方销售机构等也开展资产管理信托的销售业务。将销售机构纳入信息披露义务人,体现了金融监管总局对于产品销售规范的重视,同时也代表金融监管总局对资管产品代销机构的管理力度。
《银保产品信披办法》及《公募基金信披办法》都在第二十四条中规定资产管理人应当建立健全信息披露管理制度,指定专门部门及高级管理人员负责管理信息披露事务。两者也存在差异,《银保产品信披办法》中并未要求托管人同样指定高级管理人员负责信息披露事务,而《公募基金信披办法》则要求托管人同样指定高级管理人员负责信息披露事务。从实际操作来看,考虑到银行和券商为各类资产管理产品的主要托管人,既然该两类机构作为公募基金的主要托管人已按照《公募基金信披办法》的要求设置了分管信息披露的高级管理人员,在托管人内部也会将其他产品的信息披露管理工作纳入该高级管理人员的管理。
值得注意的是《银保产品信披办法》要求对产品的投资进行穿透进行临时信息披露,包括:产品穿透后持仓百分之十及以上的非标准化债权类资产的融资主体、担保主体发生重大行政处罚、重大诉讼或仲裁,或破产、兼并、重组等重大事项,并对其还款能力或担保能力造成重大不利影响的;产品穿透后持仓百分之十及以上的非标准化资产的融资主体对其公开市场债务出现不能按时足额还本付息情况的;涉及产品穿透后持仓百分之十及以上的单笔资产的债券违约、股票停牌或退市的。对于产品穿透式信息披露的要求充分体现了监管对于银行公募理财产品投资者的保护,对银行公募理财产品管理人的管理能力提出了较高的要求。尤其是在非标准化债权融资主体在公开市场出现违约的情形下,也要求理财产品管理人进行临时信息披露。但该要求是否会在执行中存在阻力尚待检验,尤其是在债市下行的过程中可能会对管理人的流动性管理能力提出更高要求。